RMR) conclut des conditions non contraignantes pour l'acquisition de Rome par Pathfinder Minerals Plc


(TSXV : RMR) (FSE : 33R) (« Rome » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu des conditions non contraignantes prévoyant l’acquisition potentielle des titres émis et en circulation de Rome par Pathfinder Minerals Plc (« Pathfinder »), une société britannique cotée à l’AIM, ce qui constituerait une prise de contrôle inversée de Rome par Pathfinder en vertu des règles AIM pour les sociétés (les « règles AIM ») et une réorganisation en vertu de la partie 8 de la politique 5.3 de la Bourse de croissance TSX (« TSX-V ») (l’« acquisition proposée »).

Dans le cadre de l’acquisition proposée, Pathfinder a accepté de prêter à Rome jusqu’à 2 500 000 $ CA sans garantie, sous réserve de la finalisation des documents de prêt (l’« accord de prêt ») avec Rome.

Conformément à la règle 14 des règles de l’AIM, la négociation des actions ordinaires de Pathfinder sera suspendue sur l’AIM suite à la publication d’un communiqué de presse concernant l’acquisition proposée par Pathfinder. Les Actions Ordinaires de Pathfinder resteront suspendues jusqu’à ce qu’un document d’admission soit publié ou qu’une annonce soit publiée confirmant que l’Acquisition Proposée n’a pas lieu.

RMR) conclut des conditions non contraignantes pour l'acquisition de Rome par Pathfinder Minerals Plc

Rome estime que l’acquisition proposée est dans le meilleur intérêt de ses actionnaires, car non seulement Pathfinder fournira à la société un prêt pouvant atteindre 2 500 000 $ CA pour le fonds de roulement et les fonds indispensables à la poursuite de l’exploration et du développement de son projet Bisie North Tin. Projet, mais le marché AIM offre un accès direct aux marchés des capitaux de Londres et internationaux ainsi qu’à un éventail d’investisseurs potentiels plus large que celui actuellement offert par le TSX-V.

Le Dr Georg Schnura, directeur non exécutif de Rome, a commenté  :

possèdent une connaissance approfondie du marché des ressources naturelles en Afrique.

Paul Barrett, directeur exécutif de Pathfinder, a commenté  :

« Malgré la nécessité de forages supplémentaires, les résultats de la première campagne de forage ont montré qu’il existe un potentiel de découverte de classe mondiale dans ces permis en termes de teneurs.

« Nous sommes impatients d’informer les actionnaires à mesure que l’acquisition proposée progresse. »

Pathfinder et Rome ont également conclu un accord d’exclusivité contraignant en vertu duquel Rome a accordé à Pathfinder une période d’exclusivité jusqu’au 15 avril 2024 pour réaliser l’acquisition proposée (« Date d’arrêt longue »).

Il est prévu que l’acquisition proposée serait affectée par le biais d’un plan d’arrangement en vertu de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique (le « plan d’arrangement »). La contrepartie globale payable dans le cadre de l’acquisition proposée est indiquée dans les termes non contraignants à 15 940 891 £ ou 27 418 332 $ CA en utilisant un taux de change de 1,72 GBP :CAD, qui sera réglée par l’émission de nouvelles actions ordinaires dans le capital de Pathfinder.. À cet égard, Pathfinder propose d’émettre aux actionnaires de Rome un total de 3 188 178 220 nouvelles actions ordinaires à un prix implicite de 0,50 pence par nouvelle action ordinaire, ce qui représente une décote de 3,28 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) sur 12 mois pour Les actions ordinaires de Pathfinder, soit 0,517p.

L’acquisition proposée sera assujettie, entre autres, à l’approbation de l’AIM et du TSX-V et au respect de toutes conditions imposées par celles-ci, ainsi qu’à l’approbation des majorités requises des actionnaires de Rome et de Pathfinder.

Il est prévu qu’après la réalisation réussie de l’acquisition proposée et la réadmission de Pathfinder à la négociation sur l’AIM, l’émetteur résultant ne sera plus inscrit à la cote du TSX-V.

Le contrat de prêt

Pathfinder a accepté, sous réserve de la finalisation des documents de prêt, d’accorder à Rome un prêt à des fins de fonds de roulement. Le prêt sera avancé en deux tranches : 500 000 $ CA devraient être payés dans les 5 jours ouvrables suivant cette annonce et un montant supplémentaire de 2 000 000 $ CA devrait être payé dans les 5 jours ouvrables suivant la finalisation d’un financement actuellement mené par Pathfinder. Le prêt aura une durée de 12 mois (à compter de la date du dernier tirage), mais pourra être prolongé de 12 mois supplémentaires si l’acquisition proposée se termine avant la date d’arrêt long. Le prêt portera un paiement d’intérêt fixe de 10 % du montant principal du prêt, qui augmentera à 15 % du montant principal du prêt si l’acquisition proposée prend fin avant la date d’arrêt long.

Parallèlement au prêt, Rome a accepté d’émettre à Pathfinder jusqu’à 10 000 000 de bons de souscription exerçables au prix de 0,25 $ par action jusqu’à la date d’échéance du prêt. Après la réalisation du plan d’arrangement et, par conséquent, de l’acquisition proposée, ces bons de souscription seront annulés. Rome a également accepté d’émettre à Pathfinder 10 000 000 de bons de souscription supplémentaires si l’acquisition proposée se termine avant la date d’arrêt long. L’émission de tels bons de souscription est assujettie à l’acceptation du dépôt par la TSX-V.

Si l’une des parties n’obtient pas l’approbation des actionnaires pour la transaction, ou si l’accord définitif est résilié par l’autre partie en raison d’une violation de toute déclaration ou garantie importante ou du défaut d’exécution d’un engagement ou d’un accord important ayant un impact important effet négatif sur la valeur du parti, ou si le conseil d’administration de Rome ne parvient pas à recommander à l’unanimité ou retire, amende ou modifie ou nuance sa recommandation aux actionnaires de Rome de voter en faveur de la transaction, ou si le conseil d’administration de Pathfinder retire sa recommandation de Les actionnaires de Pathfinder votent en faveur de la transaction, l’autre partie aura alors droit à une indemnité de rupture.

L’acquisition proposée est assujettie à un certain nombre de facteurs, notamment la réalisation d’une diligence raisonnable à la satisfaction des deux parties, l’approbation des autorités réglementaires et des actionnaires, ainsi que la négociation et la conclusion d’un accord d’acquisition définitif et exécutoire. Par conséquent, il ne peut y avoir aucune certitude qu’un accord d’acquisition définitif et exécutoire sera conclu ou que l’acquisition proposée se réalisera, ou que l’acquisition proposée se réalisera selon les conditions décrites dans le présent communiqué.

Mark Gasson est administrateur de Pathfinder et de Rome et est actionnaire de 11,7 % des actions émises et en circulation de Rome.

Rome Resources Ltd. est une société d’exploration minière qui a conclu deux accords d’option et une liste de conditions contraignantes pour acquérir des intérêts directs et indirects dans deux propriétés contiguës situées dans le district de Walikale, dans la province du Nord-Kivu, à l’est de la RDC, qui sont collectivement appelées sous le nom de « Projet Bisie North Tin ». Rome a achevé une première phase de forage sur le projet où elle est chargée de financer l’exploration jusqu’à la réalisation d’une étude de faisabilité définitive.

Contacts

Investisseurs / Actionnaires Marc Gasson

Président, PDG et administrateur

T  : (604) 687-6140

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