Attrapez les clambers dans le train en marche de Spac avec un accord de 34 milliards de dollars

Grab Holdings Inc. («Grab»), la principale superapp1 d’Asie du Sud-Est, a annoncé aujourd’hui son intention de devenir publique aux États-Unis en partenariat avec Altimeter Growth Corp. (Nasdaq : «AGC») dans ce qui devrait être le plus grand jamais réalisé aux États-Unis. offre d’actions par une société d’Asie du Sud-Est.

La société fusionnée s’attend à ce que ses titres soient négociés au NASDAQ sous le symbole «GRAB» dans les mois à venir. La valeur des transactions proposées pour Grab à une valeur initiale pro forma d’environ 39,6 milliards de dollars US pour un PIPE de plus de 4,0 milliards de dollars US et fournira à Grab un produit en espèces d’environ 4,5 milliards de dollars américains. Grab est une superapp dédiée au service des besoins quotidiens et des entrepreneurs quotidiens. Il propose des services de mobilité, de livraison, de services financiers et plus encore, dans une application tout-en-un.

Grab réussit.  »

Brad Gerstner, fondateur et PDG d’Altimeter, a déclaré : «En tant que l’une des sociétés Internet les plus importantes et à la croissance la plus rapide au monde, Grab ouvre la voie numérique aux 670 millions de citoyens d’Asie du Sud-Est.

L’Asie du Sud-Est est l’une des économies numériques à la croissance la plus rapide au monde, avec une population environ deux fois plus grande que celle des États-Unis. Pourtant, la pénétration en ligne pour la livraison de nourriture, la mobilité à la demande et les transactions électroniques ne représente qu’une fraction des États-Unis et de la Chine. En ce qui concerne la livraison de nourriture en ligne, le covoiturage et les paiements de portefeuille numérique, Grab s’attend à ce que son marché adressable total passe d’environ 52 milliards de dollars américains en 2020 à plus de 180 milliards de dollars américains d’ici 2025.

Grab pense être parfaitement positionné pour répondre aux besoins des consommateurs, des commerçants et des chauffeurs en Asie du Sud-Est grâce à sa stratégie de superapp. Il offre un écosystème de services complémentaires, répondant aux besoins quotidiens les plus fréquents, le tout via une seule application. Cela crée un effet de volant conçu pour stimuler la croissance tout en réduisant le coût du service. Plus il y a de services offerts, plus il y a de choix et, par conséquent, plus la valeur pour les consommateurs utilisant la superapp Grab est grande. En fait, la proportion d’utilisateurs de Grab qui utilisent 2 services ou plus a été multipliée par 5 au cours des deux dernières années. Au fur et à mesure que les dépenses des consommateurs augmentent, les opportunités de revenus pour les marchands et les chauffeurs partenaires de Grab augmentent également, ce qui les encourage davantage dans l’écosystème de Grab. Cela conduit à une sélection plus large, une meilleure valeur et des délais de livraison plus rapides pour les utilisateurs, avec des avantages pour la fidélité des consommateurs et la valeur à vie.

La décision de Grab de devenir une entreprise publique a été motivée par de solides performances financières en 2020, malgré le COVID-19. Grab a affiché un GMV d’environ 12,5 milliards de dollars américains en 2020, dépassant les niveaux d’avant la pandémie et plus que doublant par rapport à 2018. La société est également actuellement le leader de la catégorie en Asie du Sud-Est pour ses principaux secteurs, représentant environ 72% du GMV régional total pour le covoiturage, 50% du GMV régional total pour la livraison de nourriture en ligne et 23% du TPV régional pour les paiements de portefeuille numérique en 2020.

Dans le même temps, la société a fait des progrès significatifs vers la rentabilité, en mettant l’accent sur la construction d’une entreprise résiliente et la réalisation d’une croissance durable, en réalisant un EBITDA segment positif. en mobilité sur tous les marchés et un EBITDA segment positif en livraisons dans 5 pays sur 6.

Présentation des transactions proposées

Le parcours de Grab pour devenir une société publique cotée aux États-Unis sera facilité par un accord de regroupement d’entreprises définitif entre Grab et Altimeter Growth, une société d’acquisition à vocation spéciale. Conformément aux transactions proposées, Altimeter Growth et Grab deviendront des filiales en propriété exclusive d’une nouvelle société de portefeuille. La société fusionnée devrait avoir une valeur de capitaux propres sur une base pro forma d’environ 39,6 milliards de dollars américains.

À la clôture, la société issue du regroupement devrait recevoir environ 4,5 milliards de dollars américains en espèces, dont plus de 4,0 milliards de dollars américains provenant d’une offre de PIPE entièrement engagée qui a été augmentée en raison de l’intérêt important des investisseurs. En outre, Altimeter a également engagé jusqu’à 500 millions de dollars américains dans un investissement éventuel égal au montant total en dollars des rachats des actionnaires d’Altimeter Growth. Le PIPE était dirigé par des fonds gérés par Altimeter Capital Management, LP qui a engagé 750 millions de dollars américains, avec la participation de fonds et de comptes gérés ou conseillés par BlackRock, Counterpoint Global (Morgan Stanley Investment Management) et T.Rowe Price Associates, Inc. ainsi que Fidelity International, Fidelity Management and Research LLC, Janus Henderson Investors, Mubadala, Nuveen, Permodalan Nasional Berhad et Temasek. Des groupes familiaux de premier plan d’Indonésie, dont Djarum, la famille Sariaatmadja et Sinar Mas, ont également participé au PIPE.

Dans le cadre de l’engagement à long terme d’Altimeter envers Grab, les actions de promotion du sponsor d’Altimeter sont soumises à une période de blocage de 3 ans. Altimeter fait également don de 10% des actions de promotion de son sponsor pour soutenir le fonds GrabForGood, qui vise à introduire des programmes ayant un impact social et environnemental à long terme, y compris l’éducation, un soutien financier pour les communautés mal desservies et les problèmes environnementaux. Le fonds GrabForGood a été annoncé la semaine dernière avec une taille de fonds initiale de 275 millions de dollars américains, y compris une contribution personnelle de 25 millions de dollars américains en actions Grab du PDG et cofondateur de Grab Group Anthony Tan, ainsi que du cofondateur Hooi Ling Tan et du président Ming Maa.

Altimeter investit d’une manière qui démontre nos valeurs alignées, avec un blocage de trois ans sur leur sponsor pour promouvoir les actions et une contribution sans précédent d’actions à notre nouveau fonds de dotation GrabForGood. Ils se joignent à notre aventure sur le long terme, avec une incroyable table de plafonnement du jour un d’investisseurs institutionnels et de fonds souverains renommés. Cela témoigne de la croyance de la communauté mondiale des investisseurs dans la proposition de valeur à long terme de la stratégie de superapp de Grab et dans le potentiel de croissance passionnant de l’Asie du Sud-Est.  »

Les transactions proposées, qui ont été approuvées par les conseils d’administration de Grab et d’Altimeter Growth, devraient être conclues dans les prochains mois, sous réserve de l’approbation des actionnaires et d’autres conditions de clôture habituelles.