Idées d'investisseurs Idées de cannabis : Cannabis Stock News : HEXO Corp (TSX : HEXO) va acquérir 48North Cannabis Corp.

) (Investorideas («HEXO») (TSX : HEXO) (NYSE : HEXO) et 48North Cannabis Corp («48North») (TSXV : NRTH) sont heureux d’annoncer qu’ils ont conclu une convention d’arrangement définitive (la «convention d’arrangement») en vertu de laquelle HEXO acquerra, au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la totalité de 48North’s actions ordinaires émises et en circulation dans le cadre d’une transaction entièrement en actions évaluée à environ 50 millions de dollars sur la base de la valeur d’entreprise (l ‘«opération»).

nous sommes impatients d’accueillir l’équipe 48North dans la famille HEXO. » a déclaré Sébastien St-Louis, PDG et cofondateur de HEXO Corp. «Le portefeuille de produits innovants de 48North complète les marques existantes de HEXO qui, combinées à leur pénétration supplémentaire sur le marché, renforceront davantage la position d’HEXO sur le marché canadien. à 12 millions de dollars de synergies relutives dans l’année suivant la clôture et positionner idéalement HEXO pour continuer à mettre en œuvre notre stratégie de croissance nationale et internationale.  »

«48North a toujours été un producteur de cannabis licencié axé sur la marque et centré sur le consommateur, avec pour mission de fournir un vaste portefeuille de produits de haute qualité à des prix accessibles à travers le pays», a déclaré Charles Vennat, PDG de 48North. «Comme HEXO, 48North estime que le regroupement devrait offrir des synergies significatives, une position financière plus solide avec une flexibilité accrue, et devrait positionner la société fusionnée pour répondre à la demande croissante des consommateurs au niveau national. Je pense que cette transaction est bénéfique pour nos actionnaires, nos clients, Nous sommes impatients de travailler en étroite collaboration avec HEXO pour mener à bien cette transaction », a ajouté Charles Vennat, PDG de 48North.

Faits saillants de la transaction

• Renforce la position de HEXO en tant que chef de file sur le marché canadien des adultes (récréatifs) : En supposant l’achèvement de la transaction et la transaction précédemment annoncée avec Zenabis Global Inc. qui devrait se conclure le 1er juin 2021, l’organisation issue du regroupement figurerait parmi les principaux producteurs autorisés en termes de ventes récréatives canadiennes combinées, selon leurs états financiers les plus récents. et les résultats
• Diversifie le portefeuille de produits: L’ajout de l’offre de produits innovants de 48North, y compris les produits topiques, de bain et d’intimité, fournit une base solide pour de futurs partenariats potentiels avec CPG aux États-Unis, au Canada et à l’étranger
• Offre des synergies relutives: HEXO estime que, en supposant l’achèvement de la transaction, elle pourrait réaliser des synergies annuelles allant jusqu’à 12 millions de dollars dans l’année suivant la clôture, par le biais de réductions du coût des marchandises, d’une utilisation supplémentaire de la capacité dans le centre d’excellence HEXO de Belleville et d’économies de vente, générales et administratives, qui, s’il est réalisé, devrait permettre à HEXO de poursuivre sa voie vers des bénéfices positifs
• Permet aux actionnaires de 48North de participer à l’avenir de HEXO : Les actionnaires de 48North recevront des actions ordinaires HEXO après la clôture de la transaction ainsi que l’accès à l’expertise de HEXO en matière de fabrication, d’excellence opérationnelle et de la solution Powered by HEXO®. Les actionnaires de 48North bénéficieront également des vastes réseaux de distribution destinés aux adultes de HEXO et de sa croissance future au Canada, aux États-Unis et à l’étranger

HEXO a conclu des conventions de vote et de soutien avec les administrateurs et dirigeants de 48North à l’égard de toutes les actions de 48North qui leur appartiennent ainsi que des conventions de vote et de soutien avec certains autres actionnaires couvrant toutes les actions ordinaires de ces actionnaires de 48North. Par conséquent, au total, environ 25,9% des actions ordinaires émises et en circulation de 48North sont assujetties à des conventions de vote et de soutien signées avec des engagements d’appuyer et de voter en faveur de l’opération.

L’opération a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de HEXO. Le conseil d’administration de 48North a également approuvé à l’unanimité l’opération après avoir reçu la recommandation unanime d’un comité spécial d’administrateurs indépendants (le «comité spécial»). Le conseil d’administration de 48North recommande à l’unanimité à ses actionnaires de voter en faveur de l’opération.

Détails supplémentaires de la transaction

L’opération doit être approuvée par au moins 66 2/3% des voix exprimées par les actionnaires de 48North présents à une assemblée extraordinaire des actionnaires de 48North, en plus d’une exigence d’approbation distincte à la majorité simple excluant les votes exprimés par le PDG de 48North détenir certains titres incitatifs dont l’acquisition sera accélérée dans le cadre de l’opération. L’opération ne nécessite pas l’approbation des actionnaires de HEXO.

sous réserve du droit de 48North d’accepter une proposition supérieure dans certaines circonstances, HEXO ayant un délai de cinq jours ouvrables pour exercer un droit correspondant à une telle proposition supérieure pour 48North. La convention d’arrangement prévoit également des frais de résiliation de 2,0 millions de dollars payables par 48North à HEXO si l’opération est résiliée dans certaines circonstances précises, ainsi que des dispositions de remboursement réciproque des frais si l’opération est résiliée par l’une ou l’autre des parties dans certaines autres circonstances précisées.

Outre l’approbation des actionnaires de 48North, l’Opération est soumise à l’obtention de certaines approbations réglementaires, judiciaires et boursières et à la satisfaction des conditions suspensives habituelles dans les transactions de cette nature, ainsi que de certaines autres conditions préalables précisées énoncées dans le Accord d’arrangement.

À la réalisation de l’opération, les actionnaires existants de HEXO et de 48North détiendraient, sur la base du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de chaque société au 14 mai 2021, respectivement environ 96% et 4% de HEXO sur une base pro forma non diluée..

L’opération prévoit également que HEXO accorde à 48North un prêt-relais garanti subordonné de 5 millions de dollars d’une durée de 6 mois dans les 30 jours suivant la signature de la convention d’arrangement pour financer les besoins en fonds de roulement à court terme de 48North.

Recommandation du conseil d’administration de 48North

L’opération a été recommandée à l’unanimité au conseil d’administration de 48North par le comité spécial, composé de William Assini, Anne Darche et James Gervais. Après avoir reçu la recommandation du comité spécial ainsi que des avis financiers et juridiques indépendants, le conseil d’administration de 48North a décidé à l’unanimité que l’opération était dans l’intérêt de 48North et de ses porteurs de titres, et le conseil d’administration recommande à l’unanimité aux actionnaires de 48North de voter faveur de la transaction.

Le conseil d’administration de 48North a obtenu une opinion sur l’équité d’Echelon Wealth Partners Inc. selon laquelle, à la date de la convention d’arrangement, et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves sur lesquelles cette opinion est fondée, la contrepartie être reçu dans le cadre de l’opération est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de 48North.

Conseillers et conseils

Norton Rose Fulbright Canada LLP agit à titre de conseiller juridique de HEXO.

Cormark Securities Inc. agit à titre de conseiller financier de 48North dans le cadre de l’opération. Bennett Jones LLP agit à titre de conseiller juridique de 48North.

48North Cannabis Corp. (TSXV : NRTH) est un producteur de cannabis licencié axé sur la marque et centré sur le consommateur avec un vaste portefeuille de produits de haute qualité à prix accessible disponibles dans tout le pays. La société dessert les marchés médicaux et adultes canadiens avec son portefeuille de marques qui comprend : 48North, une marque de cannabis innovante et de haute qualité axée sur des produits de base de tous les jours soigneusement conçus pour les utilisateurs passionnés de cannabis; Trail Mix, une marque à prix accessible formulée avec des profils de goût et d’arôme avant tout; Latitude, une plate-forme de style de vie de nouvelle génération et une collection de cannabis naturel haut de gamme axée sur le bien-être, la beauté et au-delà. 48North exploite deux sites de production de cannabis à l’intérieur sous licence en Ontario et cultive des gènes uniques dans sa filiale en propriété exclusive, DelShen Therapeutics Corp. et transforme le cannabis et fabrique des produits de cannabis de nouvelle génération chez Good & Green Corp. tous deux producteurs autorisés en vertu de la Loi sur le cannabis.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS :

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse constituent des déclarations prospectives en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Toutes les déclarations contenues dans ce communiqué de presse qui ne sont pas des déclarations de faits historiques sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont souvent identifiées par des termes tels que «peut», «devrait», «anticiper», «s’attendre», «potentiel», «croire», «avoir l’intention», «estimer» ou le négatif de ces termes et expressions similaires. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse comprennent, mais sans s’y limiter : les déclarations concernant la réalisation de la transaction et le moment de sa réalisation; la satisfaction des conditions de clôture qui comprennent, sans s’y limiter (i) l’approbation requise des actionnaires de 48North, (ii) l’approbation du tribunal nécessaire en rapport avec le plan d’arrangement, (iii) la réception de toute approbation requise en vertu de la Loi sur la concurrence, (iv) une certaine résiliation droits disponibles pour les parties aux termes de la convention d’arrangement, (v) HEXO obtenant les approbations nécessaires de la TSX et de la NYSE pour l’inscription de ses actions ordinaires dans le cadre de l’opération (vi) 48North recevant l’approbation de la radiation de ses actions sur le TSX-V, et (vii) d’autres conditions de clôture, y compris le respect par HEXO et 48North de diverses clauses restrictives contenues dans la convention d’arrangement; des déclarations concernant l’effet de l’opération sur HEXO et sa stratégie pour l’avenir et des déclarations concernant les avantages prévus associés à l’acquisition de 48North.

Les hypothèses de HEXO et 48North, bien que considérées comme raisonnables par eux au moment de la préparation, peuvent s’avérer incorrectes. En outre, les déclarations prospectives impliquent nécessairement des risques connus et inconnus, y compris, sans s’y limiter, les risques associés aux conditions économiques générales; événements défavorables de l’industrie; les développements législatifs, fiscaux et réglementaires futurs; l’incapacité d’accéder à des capitaux suffisants de sources internes et externes, et / ou l’incapacité d’accéder à des capitaux suffisants à des conditions favorables; la capacité d’HEXO à mettre en œuvre ses stratégies commerciales; compétition; les fluctuations des devises et des taux d’intérêt et autres risques. Entre autres choses, rien ne garantit que l’opération sera réalisée ou que les avantages prévus de l’opération seront atteints.

Les lecteurs sont en outre avertis de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives y compris les «Facteurs de risque». dans la notice annuelle de HEXO datée du 29 octobre 2020, la notice annuelle de 48North datée du 1er mars 2021 et le rapport de gestion le plus récent déposé par HEXO et 48North.

Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont expressément qualifiées par cette mise en garde et reflètent nos attentes à la date des présentes, et sont donc sujettes à changement par la suite. HEXO et 48North déclinent toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.

Avis aux porteurs américains. HEXO et 48North ont été formés en dehors des États-Unis. L’opération sera assujettie aux exigences de divulgation du Canada qui sont différentes de celles des États-Unis. Les états financiers inclus dans les documents, le cas échéant, seront préparés conformément aux normes comptables canadiennes et pourraient ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines. Il peut être difficile pour un porteur de titres aux États-Unis de faire valoir ses droits et toute réclamation qu’un porteur de titres peut avoir survenant en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, puisque les sociétés sont situées au Canada, et certains ou la totalité de leurs dirigeants ou administrateurs. peuvent résider au Canada ou dans un autre pays à l’extérieur des États-Unis. Un porteur de titres pourrait ne pas être en mesure de poursuivre une société canadienne ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal au Canada ou ailleurs à l’extérieur des États-Unis pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il peut être difficile d’obliger une entreprise canadienne et ses sociétés affiliées à se soumettre à un jugement d’un tribunal américain.

Ni la TSX, ni la NYSE n’assument la responsabilité de la pertinence ou de l’exactitude de ce communiqué.

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